Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Limited veya anonim şirket, esas sözleşmenin hazırlanıp imzalanması ve ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Kuruluşta asıl önemli kısım formaliteler değil, esas sözleşmenin içeriğidir: pay devri, yönetim yetkisi, kâr dağıtımı ve ortaklıktan çıkma gibi konular baştan doğru yazılmazsa ileride uyuşmazlık kaçınılmaz olur.

Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme Bir Bakışta

Dayanak6102 s. Türk Ticaret Kanunu (TTK)
Tüzel kişilikTicaret siciline tescil ile kazanılır
Asgari sermayeCumhurbaşkanı Kararı (7887) ile 01.01.2024’ten itibaren limitedde 50.000 TL, anonimde 250.000 TL
Ortak sayısıTek ortaklı kuruluş mümkün; limitedde en fazla 50 ortak
Sermaye ödemesiAnonimde nakdi payların en az 1/4’ü tescilden önce; kalan kısım 24 ay içinde
İmzalarTicaret sicili müdürlüğünde veya noterde onaylanır
Şirket kuruluş süreci: tür seçimi, esas sözleşme, sermaye, imza ve tescil
Şirket kurarken izlenecek beş temel adım

Limited mi, Anonim mi?

Şirket türü seçilirken sermaye büyüklüğü, ortak sayısı, pay devrinin ne kadar kolay olması istendiği, yönetim yapısı ve ileride yatırımcı alınıp alınmayacağı birlikte değerlendirilmelidir. Küçük ve orta ölçekli aile işletmelerinde limited şirket, yatırımcıya açık veya halka arz hedefi olan yapılarda anonim şirket daha sık tercih edilir.

KonuLimited şirketAnonim şirket
Asgari sermaye50.000 TL250.000 TL (kayıtlı sermayede farklı)
Ortak sayısı1 ile 50 arasıEn az 1, üst sınır yok
Pay devriNoter onaylı yazılı sözleşme ve kural olarak genel kurul onayıKural olarak daha serbest; esas sözleşme ile sınırlanabilir
YönetimMüdür veya müdürlerYönetim kurulu
Ortakların kamu borcu sorumluluğuPay oranında takip riski bulunurKural olarak sınırlıdır
DenetimÖlçütlere göre bağımsız denetimÖlçütlere göre bağımsız denetim

Asgari sermaye tutarları Cumhurbaşkanı kararıyla değiştirilebildiğinden kuruluş tarihinde güncel tutar Ticaret Bakanlığı duyurularından kontrol edilmelidir. Mevcut şirketler için de yeni tutara uyum süresi tanınmıştır.

Esas Sözleşmede Neler Olmalı?

Kanun, esas sözleşmede bulunması zorunlu asgari bilgileri sayar: ticaret unvanı, merkez, işletme konusu, sermaye ve paylar, yönetim yapısı, ilan şekli gibi. Ancak yalnızca hazır şablonla yetinmek, ortaklar arasındaki özel anlaşmaların korunmasız kalmasına yol açar. TTK’nın izin verdiği ölçüde esas sözleşmeye konacak hükümler ileride çıkacak uyuşmazlıkları önemli ölçüde azaltır.

MaddeNeden önemli?Öneri
İşletme konusuYetki dışı işlem tartışmalarını önlerGeniş ama belirli tutulmalı
Pay devri kısıtlarıİstenmeyen kişinin ortak olmasını engellerÖnalım ve onay şartları açık yazılmalı
Yönetim ve temsilKimin şirketi bağlayacağını belirlerTek imza / müşterek imza ayrımı netleştirilmeli
Kâr dağıtımıOrtaklar arası en sık uyuşmazlık konusuYedek akçe ve dağıtım esasları yazılmalı
Çıkma ve çıkarılma sebepleriKilitlenen ortaklıklarda çıkış yolu sağlarLimitedde haklı sebepler esas sözleşmede tanımlanabilir
Ek ödeme / yan edimŞirketin finansman ihtiyacını karşılarLimitedde ancak esas sözleşmede öngörülürse istenebilir

Ortaklar Sözleşmesi ve Kuruluş Sonrası

Esas sözleşme ticaret sicilinde herkese açıktır. Ortaklar, kamuya açık olması istenmeyen konuları (yatırım takvimi, oy anlaşmaları, rekabet yasağı, birlikte satma veya satışa katılma hakları gibi) ayrı bir pay sahipleri sözleşmesi ile düzenleyebilir. Bu sözleşme ortakları bağlar; ancak şirkete ve üçüncü kişilere karşı esas sözleşme gibi sonuç doğurmayabilir.

  • Kuruluş başvurusu MERSİS üzerinden hazırlanır, imzalar sicil müdürlüğünde veya noterde onaylanır.
  • Ayni sermaye konulacaksa değer tespiti için bilirkişi raporu gerekir.
  • Tescilden sonra defterlerin açılış onayı ve vergi kaydı tamamlanmalıdır.
  • Kanunda belirtilen ölçütleri aşan anonim şirketler için sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü doğabilir.
  • Ortak ve müdür değişiklikleri süresinde sicile tescil ettirilmelidir.

Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşme Hakkında Sık Sorulan Sorular

Limited şirket kurmak için en az ne kadar sermaye gerekir?

01.01.2024’ten itibaren uygulanan Cumhurbaşkanı kararına göre limited şirkette asgari esas sermaye 50.000 TL’dir. Tutar değişebileceği için kuruluş tarihindeki güncel düzenleme kontrol edilmelidir.

Anonim şirket kuruluşunda sermayenin tamamı peşin mi ödenir?

Hayır. Nakden taahhüt edilen payların en az dörtte biri tescilden önce ödenir; kalan kısım tescilden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

Tek kişi şirket kurabilir mi?

Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir.

Esas sözleşme sonradan değiştirilebilir mi?

Evet. Genel kurulun kanun ve esas sözleşmedeki nisaplara uygun kararı ve tescil ile değiştirilebilir. Bazı değişiklikler için ağırlaştırılmış nisap aranır.

Ortaklar sözleşmesi ile esas sözleşme farkı nedir?

Esas sözleşme sicilde yayımlanır ve şirketi bağlar. Ortaklar sözleşmesi ise ortaklar arasında gizli kalabilen bir borçlar hukuku sözleşmesidir; kural olarak yalnızca taraflarını bağlar.

Limited şirkette ortak payını kolayca satabilir mi?

Limited şirkette pay devri için noter onaylı yazılı sözleşme ve esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurulun onayı gerekir. Esas sözleşme bu konuda ek şartlar getirebilir.

İlgili Sayfalar

Şirket kuruluşu ve esas sözleşme için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Türkkuşu Cad. Günep Panorama İş Merkezi B Blok No:801 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 13.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları