Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Kısaca: Limited şirkette bir ortak iki yolla şirketten çıkarılabilir: şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerin gerçekleşmesi üzerine genel kurul kararıyla ya da haklı sebep bulunduğunda şirketin açacağı davada mahkeme kararıyla (TTK 640). Çıkarılan ortak, payının gerçek değeri üzerinden ayrılma akçesi alır. Anayasa Mahkemesi’nin 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanan kararıyla iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davası için genel kurul kararı şartı iptal edilmiştir.

Ortaklıktan Çıkarılma Bir Bakışta

DayanakTTK 640 (çıkarma), TTK 641-642 (ayrılma akçesi ve ödeme)
DavacıŞirket (TTK 640/3); iki ortaklı şirkette genel kurul kararı aranmaz
Genel kurul kararıTemsil edilen oyların en az 2/3’ü ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğu (TTK 621)
İki ortaklı şirketAYM E.2025/128, K.2025/273: genel kurul kararı şartı iptal edildi
Sözleşmesel çıkarmaya itirazNoter bildiriminden itibaren 3 ay içinde iptal davası (TTK 640/2)
Görevli mahkemeŞirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi
Limited şirkette ortaklıktan çıkarma süreci
Limited şirkette ortaklıktan çıkarma süreci

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarmanın Yolları

Türk Ticaret Kanunu, limited şirketin ortakların kişisel ilişkilerine dayanan yapısını dikkate alarak, ortaklar arasındaki uyum ciddi biçimde bozulduğunda bir ortağın şirketten çıkarılmasına imkân tanır. Çıkarma ortağın iradesi dışında gerçekleştiği için kanun bunu sıkı şartlara bağlamıştır. Ortağın kendi isteğiyle ayrılması ise ayrı bir kurumdur ve Şirket Ortaklığından Çıkma Davası sayfamızda anlatılmıştır.

YolŞartOrtağın korunması
Sözleşmesel çıkarma (TTK 640/1)Şirket sözleşmesinde belirli çıkarma sebepleri öngörülmüş olmalı; genel kurul kararıOrtak, noterle bildirilen karara karşı 3 ay içinde iptal davası açabilir (TTK 640/2)
Haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma (TTK 640/3)Haklı sebep bulunmalı; şirket mahkemeden çıkarmayı isterMahkeme haklı sebebin varlığını ve çıkarmanın ölçülülüğünü inceler
Pay devriyle ayrılmaOrtak payını gönüllü olarak devrederDevir şekil şartlarına ve kural olarak genel kurul onayına tabidir (TTK 595)

Haklı sebeple çıkarma davasını şirket açar. Kural olarak bunun için ortaklar genel kurulunun önemli kararlar için öngörülen nisapla, yani temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla karar alması gerekir (TTK 621/1-h). Mahkemeye başvurma kararı, genel kurulun devredilemez yetkileri arasında sayılmıştır (TTK 616/1-h).

İki Ortaklı Limited Şirketlerde Anayasa Mahkemesi Kararı

Uygulamada en çok sorun iki ortaklı limited şirketlerde yaşanıyordu. Çıkarma davası için gereken genel kurul kararı, özellikle eşit paylı ya da azınlıkta kalan ortak bakımından nisap sağlanamadığı için alınamıyor; haklı sebep bulunsa bile dava yolu fiilen kapanıyordu.

Anayasa Mahkemesi 25.12.2025 tarihli, E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla TTK 616/1-h bendini ve TTK 621/1-h bendindeki haklı sebeple çıkarma için mahkemeye başvurulmasına ilişkin ibareyi, yalnızca iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa’ya aykırı bularak iptal etmiştir. Karar 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmıştır; iptal hükmünün yürürlüğü için ayrıca bir erteleme süresi öngörülmemiştir.

KonuKarardan önceKarardan sonra (iki ortaklı şirketlerde)
Dava için genel kurul kararıGerekliydi; nisap çoğu zaman sağlanamıyorduAranmıyor
Haklı sebep şartıGerekliGerekli; mahkeme haklı sebebi yine inceler
Üç ve daha fazla ortaklı şirketlerGenel kurul kararı gerekliDeğişiklik yok
Ayrılma akçesiPayın gerçek değeri (TTK 641)Değişiklik yok

Karar, haklı sebebin varlığına ilişkin incelemeyi ortadan kaldırmaz; yalnızca mahkemeye ulaşmanın önündeki engeli kaldırır. Davanın şirket adına nasıl açılacağı ve şirketin davada nasıl temsil edileceği gibi usul konularında uygulamanın netleşmesi beklenmektedir. Bu nedenle dava dilekçesi, şirketin ortaklık ve temsil yapısına göre dikkatle hazırlanmalıdır.

Haklı Sebep, Dava Süreci ve Ayrılma Akçesi

Haklı sebep, ortağın şirkette kalmasının şirket ve diğer ortak bakımından artık beklenemeyecek ölçüde çekilmez hâle gelmesidir. Mahkeme olayların bütününe bakar ve çıkarmanın son çare olup olmadığını gözetir. Uygulamada şu durumlar sıkça tartışılır:

AşamaNe olur
Dava dilekçesiHaklı sebepler tarih sırasıyla ve delilleriyle açıklanır
Geçici önlemlerMahkeme, istem üzerine dava süresince geçici önlemlere karar verebilir
Bilirkişi incelemesiŞirketin mali durumu ve payın gerçek değeri belirlenir
KararHaklı sebep sabitse ortağın çıkarılmasına ve ayrılma akçesine hükmedilir
Ödeme ve tescilAyrılma akçesi şirketin serbestçe kullanabileceği öz varlığı ölçüsünde ödenir (TTK 642); çıkış sicile tescil ettirilir
  • Ortağın şirketle rekabet eden bir işletme kurması veya şirket sırlarını üçüncü kişilerle paylaşması
  • Şirket kaynaklarının ortağın kişisel çıkarı için kullanılması
  • Ortaklar arasında güveni ağır biçimde sarsan ve süreklilik kazanan çatışmalar
  • Ek ödeme veya yan edim yükümlülüklerinin ısrarla yerine getirilmemesi
  • Şirket faaliyetlerini kilitleyen ve sürekli tekrarlanan engelleme davranışları

Ayrılma akçesi, payın itibari değeri ya da yalnızca bilanço değeri üzerinden değil; şirketin işletme değeri, gizli yedekleri ve varlıkları dikkate alınarak gerçek değer üzerinden hesaplanır (TTK 641). Yalnızca çıkarma istenen davalarda dava şartı arabuluculuğun aranmadığı görüşü yaygındır; aynı davada para alacağı da ileri sürülecekse bu konu ayrıca değerlendirilmelidir.

Ortaklıktan Çıkarılma Hakkında Sık Sorulan Sorular

Limited şirketten ortak nasıl çıkarılır?

Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi öngörülmüşse genel kurul kararıyla, öngörülmemişse haklı sebep bulunduğunda şirketin açacağı dava sonunda mahkeme kararıyla çıkarılabilir.

Ortaklıktan çıkarma davasını kim açar?

Kanuna göre haklı sebeple çıkarma davasını şirket açar. İki ortaklı şirketlerde Anayasa Mahkemesi kararından sonra genel kurul kararı aranmadığından davanın açılış ve temsil biçimi somut duruma göre kurgulanmalıdır.

İki ortaklı limited şirkette ortak çıkarılabilir mi?

Evet. Anayasa Mahkemesi’nin 17.03.2026’da yayımlanan kararından sonra iki ortaklı limited şirketlerde çıkarma davası için genel kurul kararı aranmamaktadır. Haklı sebep şartı ise devam etmektedir.

Ortaklıktan çıkarılan ortak para alır mı?

Evet. Çıkarılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesi alır. Bu değer genellikle bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

Çıkarma kararına itiraz süresi ne kadar?

Şirket sözleşmesine dayanılarak genel kurulca alınan çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla bildiriminden itibaren 3 ay içinde iptal davası açabilir.

Ortaklıktan çıkarma davası hangi mahkemede açılır?

Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür.

İlgili Sayfalar

Limited şirket ortaklıktan çıkarılma davası için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Günep Panorama İş Merk. B Blok No:801, 01960 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 14.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları