Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Kısaca: Limited şirkette hisse (esas sermaye payı) devri, yazılı yapılan ve imzaları noterce onaylanan bir sözleşmeyle ve kural olarak genel kurul onayıyla hüküm doğurur (TTK 595); devir pay defterine yazılır ve ticaret siciline tescil edilir. Anonim şirkette devir, payın hamiline veya nama yazılı olmasına ve senede bağlanıp bağlanmadığına göre farklı kurallara tabidir. Şekle aykırı devir, bedelin ödenmemesi ve gizlenen şirket borçları en sık görülen uyuşmazlıklardır.

Hisse Devri Bir Bakışta

Limited şirketYazılı sözleşme, noter onaylı imza ve genel kurul onayı (TTK 595)
Onayın reddiSözleşmede aksi yoksa genel kurul sebep göstermeden reddedebilir
Zımni onayBaşvurudan itibaren 3 ay içinde reddedilmezse onaylanmış sayılır
Anonim şirketHamiline yazılıda teslim ve MKK bildirimi; nama yazılıda ciro ve teslim
TescilLimited şirkette devir pay defterine yazılır ve sicile tescil edilir (TTK 598)
UyuşmazlıkAsliye ticaret mahkemesi; para taleplerinde önce arabuluculuk
Limited şirkette hisse devri adımları
Limited şirkette hisse devri adımları

Limited Şirkette Hisse Devri Nasıl Yapılır?

Limited şirkette ortaklık kişisel güvene dayalı bir yapı olduğundan pay devri sıkı şekil şartlarına bağlanmıştır. Devir sözleşmesi ve devir borcunu doğuran işlem yazılı yapılmalı, imzalar noterce onaylanmalıdır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme, yan edim, rekabet yasağı, önalım veya alım hakkı gibi yükümlülükler varsa bunlara devir sözleşmesinde yer verilmesi gerekir.

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir, ortaklar genel kurulunun onayıyla hüküm doğurur. Genel kurul, sözleşmede başka bir düzenleme yoksa onayı sebep göstermeksizin reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen devir onaylanmış sayılır.

ŞartAçıklamaEksikliğin sonucu
Yazılı şekil ve noter onayıDevir sözleşmesi ve devir borcu doğuran işlem içinDevir geçersiz olur
Genel kurul onayıŞirket sözleşmesinde aksi yoksa zorunluDevir hüküm doğurmaz; işlem onaya kadar askıda kalır
Pay defterine kayıtDevralan ortak olarak deftere işlenirOrtaklık haklarının kullanımında sorun çıkar
Ticaret siciline tescilMüdürlerce sicile tescil ettirilir ve ilan edilirÜçüncü kişilere karşı ileri sürmede sorun çıkar

Pay miras, mirasın paylaşılması, eşler arasındaki mal rejimi veya cebri icra yoluyla geçtiğinde genel kurul onayı aranmaz. Ancak şirket sözleşmesi öngörüyorsa şirket, payı gerçek değeriyle devralmayı önererek bu kişinin ortaklığını üç ay içinde reddedebilir (TTK 596).

Anonim Şirkette Pay Devri

Anonim şirkette pay devri kural olarak daha serbesttir; ancak devrin yolu payın türüne ve pay senedi bastırılıp bastırılmadığına göre değişir. Halka açık olmayan şirketlerde esas sözleşmede nama yazılı payların devri şirket onayına bağlanmış olabilir.

Pay türüDevir yoluDikkat
Hamiline yazılı pay senediSenedin zilyetliğinin devri (TTK 489)Devralan MKK’ya bildirim yapılmadıkça pay sahipliği haklarını kullanamaz
Nama yazılı pay senediCiro ve senedin teslimi (TTK 490)Şirkete karşı pay defterine kayıt önem taşır
Bağlı nama yazılı payCiro, teslim ve şirketin onayı (TTK 492-494)Şirket ancak kanundaki sebeplerle reddedebilir; 3 ay içinde reddetmezse onaylanmış sayılır
Senede bağlanmamış payYazılı temlik (alacağın devri hükümleri)Şirkete bildirim ve pay defterine kayıt yapılmalı

Pay devrinden önce esas sözleşme, pay defteri, genel kurul kararları ve varsa ortaklar sözleşmesi incelenmelidir. Önalım veya birlikte satış hakkı gibi taahhütler devri kısıtlayabilir.

Hisse Devrinden Doğan Uyuşmazlıklar

Hisse devri uyuşmazlıkları çoğu zaman devirden sonra ortaya çıkar. Bedelin ödenmemesi, şirketin beyan edilmeyen borçlarının sonradan ortaya çıkması, şekil eksikliği nedeniyle devrin geçersizliği ve genel kurul onayının verilmemesi bunların başında gelir.

UyuşmazlıkOlası yolNot
Devir bedelinin ödenmemesiAlacak davası veya icra takibiDava öncesi arabuluculuk; bedel senede bağlandıysa kambiyo takibi
Şekle aykırı devirDevrin geçersizliğinin tespiti ve verilenlerin iadesiNoter onayı olmayan devir geçerli değildir
Gizlenen borçlar veya yanıltmaHata veya aldatma nedeniyle sözleşmeyle bağlı olmadığını bildirme, tazminatYanılmanın veya aldatmanın öğrenilmesinden itibaren 1 yıl (TBK 39)
Genel kurul onayının verilmemesiSözleşmedeki iade ve tazminat hükümleriOnay şartı devir sözleşmesinde açıkça düzenlenmeli
Önalım hakkının çiğnenmesiÖnalım hakkının kullanılması veya tazminatHakkın şirket sözleşmesinde yer alması gerekir (TTK 577)
  • Limited şirketten ayrılan ortak, ortak olduğu döneme ait kamu alacakları bakımından sorumlu tutulabilir (6183 s. Kanun m.35); bu risk devir sözleşmesinde düzenlenmelidir
  • Devir öncesinde şirketin vergi, SGK ve icra kayıtları ile dava durumu araştırılmalıdır
  • Bedelin bir kısmının teminat altında tutulması ile beyan ve tekeffül maddeleri, sonradan çıkan borçlara karşı koruma sağlar
  • Müdür olan ortağın devirle birlikte müdürlükten ayrılması ayrıca karar ve tescil gerektirir

Hisse Devri Hakkında Sık Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri nasıl yapılır?

Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve imzalar noterde onaylanır. Ardından genel kurul onayı alınır, devir pay defterine işlenir ve ticaret siciline tescil ettirilir.

Hisse devri için genel kurul onayı şart mı?

Limited şirkette şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse şarttır. Genel kurul başvurudan itibaren 3 ay içinde reddetmezse devir onaylanmış sayılır.

Noter onayı olmadan yapılan hisse devri geçerli mi?

Hayır. Limited şirket payının devri için yazılı sözleşme ve imzaların noterce onaylanması geçerlilik şartıdır.

Hisse devrettikten sonra şirket borçlarından sorumlu olur muyum?

Şirket borçlarından kural olarak şirket sorumludur. Ancak limited şirket ortağı, ortak olduğu döneme ait vergi gibi kamu alacaklarından belirli şartlarla sorumlu tutulabilir.

Anonim şirket hissesi nasıl devredilir?

Hamiline yazılı paylar senedin teslimiyle, nama yazılı paylar ciro ve teslimle devredilir. Senet bastırılmamışsa yazılı temlik yapılır; devrin pay defterine işlenmesi gerekir.

Hisse devir bedeli ödenmezse ne yapılır?

Alacak davası açılabilir veya icra takibi başlatılabilir. Dava yoluna gidilecekse önce arabulucuya başvurmak gerekir.

İlgili Sayfalar

Şirket hisse devri ve hisse devri uyuşmazlıkları için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Günep Panorama İş Merk. B Blok No:801, 01960 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 14.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları