Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Anonim şirkette yönetim kurulu üyeleri, limited şirkette müdürler, kanundan ve esas sözleşmeden doğan görevlerini kusurlarıyla ihlal ederek verdikleri zarardan şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumludur (TTK 553; limited şirket için TTK 644 atfıyla). Sorumluluk davası zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde fiilden itibaren 5 yıl içinde açılmalıdır (TTK 560). Vergi ve SGK borçlarında ise ayrı kanunlara dayanan kamu hukuku sorumluluğu vardır.

Yönetici Sorumluluğu Bir Bakışta

DayanakTTK 553-561; limited şirkette TTK 644 atfı
Sorumluluk şartıGörevin kusurla ihlali, zarar ve illiyet bağı
Kim dava açabilirŞirket, pay sahibi ve şartları varsa şirket alacaklısı
ZamanaşımıÖğrenmeden 2 yıl, her hâlde fiilden 5 yıl; suç ise ceza zamanaşımı (TTK 560)
Ön şartTazminat istemlerinde dava şartı arabuluculuk (TTK 5/A)
Kamu borçları6183 mükerrer m.35, VUK m.10, 5510 m.88
Şirket yöneticisinin sorumluluğunda dava adımları
Yönetici sorumluluk davasında yol haritası

Hangi Durumlarda Yönetici Sorumlu Olur?

Şirket yöneticisinin sorumluluğu, kendisine kanun ve esas sözleşmeyle yüklenen görevlerin kusurlu biçimde ihlal edilmesine dayanır. Kusursuz sorumluluk söz konusu değildir; davacı, ihlali, zararı ve aradaki illiyet bağını ispat etmelidir. Yönetici, iş gereği aldığı makul ve özenli kararların sonradan zararla sonuçlanması nedeniyle tek başına sorumlu tutulmaz; özen ve sadakat yükümlülüğüne aykırılık aranır.

Yetkiyi usulüne uygun biçimde devreden yönetici, yetki devrettiği kişiyi seçerken makul özeni gösterdiyse onun eylemlerinden sorumlu olmaz. Kendi kontrolü dışındaki ihlaller için de sorumluluk doğmaz (TTK 553/2-3).

Örnek ihlalOlası zararİlgili kural
Şirket varlığının değerinin altında satılması veya ilişkili kişiye aktarılmasıŞirket mal varlığının azalmasıÖzen ve sadakat yükümlülüğü
Şirketle yasak işlem veya borçlanmaŞirket kaynaklarının kişisel yarara kullanılmasıTTK 395 (AŞ); limited şirkette sadakat ve rekabet yasağı
Sermaye kaybı ve borca batıklıkta gerekli adımların atılmamasıAlacaklıların ve şirketin zararının büyümesiTTK 376
Defter, kayıt ve finansal tabloların gerçeğe aykırı tutulmasıYanlış kararlar ve vergi cezalarıTTK 64 vd. ve ilgili düzenlemeler
Kâr payı veya örtülü kazanç aktarımıDiğer ortakların ve şirketin zararıKanun ve esas sözleşme hükümleri

Kim Dava Açabilir, Tazminat Kime Ödenir?

Zararın kimde doğduğu davacıyı ve tazminatın kime ödeneceğini belirler. Şirket varlığındaki azalma pay sahiplerini dolaylı olarak etkilese de bu zarar esasen şirketindir; pay sahibi bu zarar için dava açabilir ancak tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir (TTK 555). Pay sahibinin veya alacaklının doğrudan kendi mal varlığında doğan zarar ise kendisine ödenir.

Zarar türüDavacıTazminat kime
Şirketin uğradığı zararŞirket veya pay sahibiŞirkete
Pay sahibinin doğrudan zararıZarar gören pay sahibiPay sahibine
Şirket iflasında dolaylı zararÖnce iflas idaresi; kullanmazsa pay sahibi veya alacaklıKanundaki sıraya göre (TTK 556)
Alacaklının doğrudan zararıZarar gören alacaklıAlacaklıya

Birden fazla yönetici sorumluysa her biri, zarar kendisine kusuru ve durumun gereklerine göre şahsen yüklenebildiği ölçüde diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumludur (TTK 557). Davacı tüm sorumluları birlikte dava edebilir; mahkeme her birinin sorumluluk payını ayrı ayrı belirler.

İbra, Zamanaşımı ve Usul

Genel kurulun yöneticileri ibra etmesi, yalnızca açıklanmış veya bilinen olaylar bakımından ve ibra kararına olumlu oy veren ya da bunu bilerek payları edinen pay sahipleri ile şirket açısından etkilidir. Diğer pay sahiplerinin dava hakkı, ibra kararından itibaren 6 ay sonra sona erer (TTK 558).

  • Zamanaşımı: zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde zararı doğuran fiilden itibaren 5 yıl (TTK 560)
  • Fiil aynı zamanda daha uzun ceza zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa bu süre uygulanır
  • Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir; dava şirket merkezinin bulunduğu yerde de açılabilir (TTK 561)
  • Konusu para olan tazminat istemlerinde dava açmadan önce arabulucuya başvurmak zorunludur (TTK 5/A)
  • Zararın tespitinde genellikle mali müşavir ve ticaret hukuku uzmanı bilirkişi incelemesi yapılır

Genel kurulda alınan ibra veya kâr dağıtımı kararları kanuna ya da esas sözleşmeye aykırıysa bu kararlara karşı ayrıca iptal davası gündeme gelebilir; bunun için Şirket Genel Kurul Kararının İptali sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Vergi ve SGK Borçlarından Kişisel Sorumluluk

Şirketin vergi ve sigorta prim borçlarında yöneticinin sorumluluğu Türk Ticaret Kanunu’ndan değil, kamu hukuku düzenlemelerinden doğar ve idari yolla takip edilir. Bu nedenle bu borçlara karşı başvuru yolları da ticaret mahkemesi değil, çoğu zaman vergi mahkemesi veya iş mahkemesi önündedir.

BorçSorumluluk dayanağıNot
Vergi borçlarıVUK m.10 ve 6183 mükerrer m.35Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağı kanuni temsilciden istenebilir
Diğer amme alacakları6183 mükerrer m.35Ödeme emrine karşı 15 gün içinde vergi mahkemesinde dava
SGK prim borçları5510 m.88Üst düzey yönetici ve kanuni temsilci işverenle birlikte müteselsil sorumlu
Limited şirket ortağının sorumluluğu6183 m.35Ortak, sermaye payı oranında sorumlu

Görevden ayrılan yöneticinin ayrılış tarihi, ticaret sicilinde tescil ve ilan edilmediği sürece üçüncü kişilere ve idareye karşı ileri sürülmekte güçlük yaşanabilir. Bu nedenle istifa ve görev sona ermesi derhâl sicile tescil ettirilmelidir.

Yönetici Sorumluluğu Hakkında Sık Sorulan Sorular

Limited şirket müdürü şirket borçlarından şahsen sorumlu mu?

Şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak sorumlu değildir. Ancak görevini kusurla ihlal ederek zarar verdiyse TTK’ya göre, vergi ve SGK borçlarında ise ilgili kanunlara göre kişisel sorumluluğu doğabilir.

Yönetim kurulu üyesine nasıl dava açılır?

Önce zarar ve ihlal edilen görev belirlenir, tazminat istemi için arabulucuya başvurulur. Anlaşma olmazsa asliye ticaret mahkemesinde sorumluluk davası açılır.

Yönetici sorumluluk davası zamanaşımı ne kadar?

Zararı ve sorumluyu öğrenmeden itibaren 2 yıl, her hâlde fiilden itibaren 5 yıldır. Fiil daha uzun zamanaşımına tabi bir suçsa ceza zamanaşımı uygulanır (TTK 560).

Genel kurul ibra ettiyse dava açılabilir mi?

İbra yalnızca açıklanan olaylar için ve ibraya olumlu oy veren pay sahipleri ile şirket açısından etkilidir. Diğer pay sahipleri ibra kararından itibaren 6 ay içinde dava açabilir.

Ortak, müdüre karşı dava açarsa tazminatı kim alır?

Zarar şirkete aitse pay sahibi dava açabilir ama tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir. Doğrudan kendi zararı varsa tazminat kendisine ödenir.

İstifa eden müdür vergi borcundan sorumlu olur mu?

Görevde bulunduğu döneme ait vergi borçlarından sorumluluk gündeme gelebilir. İstifanın ticaret siciline tescil ve ilan ettirilmesi bu nedenle önemlidir.

İlgili Sayfalar

Şirket yöneticilerinin sorumluluğu için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Günep Panorama İş Merk. B Blok No:801, 01960 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 14.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları