Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Limited şirkette şirket sözleşmesi çıkma hakkı tanımıyorsa ortak, haklı sebep bulunduğunda asliye ticaret mahkemesinden şirketten çıkmasına izin verilmesini isteyebilir (TTK 638/2). Dava kabul edilirse ortak, payının gerçek değeri üzerinden ayrılma akçesi alır. Anonim şirkette ise çıkma davası yoktur; pay devri veya haklı sebeple fesih davası gibi yollar değerlendirilir.

Ortaklıktan Çıkma Davası Bir Bakışta

DayanakTTK 638 (çıkma), TTK 641 (ayrılma akçesi)
Şirket türüLimited şirket; anonim şirkette çıkma davası öngörülmemiştir
Davacı / davalıÇıkmak isteyen ortak / limited şirketin kendisi
Görevli mahkemeAsliye ticaret mahkemesi; şirket merkezinin bulunduğu yer
Temel şartOrtaklıkta kalmayı çekilmez kılan haklı sebep
SonuçOrtaklık sona erer, payın gerçek değeri ödenir
Limited şirket ortaklığından çıkma davası aşamaları
Limited şirketten haklı sebeple çıkma yol haritası

Limited Şirkette Çıkmanın İki Yolu

Türk Ticaret Kanunu limited şirket ortağına iki ayrı çıkış kapısı tanır. Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı düzenlenmişse ortak, sözleşmedeki şartlara uyarak şirkete yönelteceği beyanla çıkabilir. Böyle bir hüküm yoksa veya şartları oluşmamışsa geriye haklı sebebe dayanan çıkma davası kalır.

Payını satarak ayrılmak da mümkündür; ancak limited şirkette pay devri genel kurul onayına bağlıdır ve sözleşmede ek sınırlamalar olabilir. Alıcı bulunamadığında veya onay verilmediğinde çıkma davası pratik bir çözüm hâline gelir.

YolNasıl işlerDikkat
Sözleşmeye dayalı çıkma (TTK 638/1)Ortak, sözleşmedeki şartlara uygun yazılı beyanla çıkarBeyanın ispatı için noter kanalı tercih edilmeli
Haklı sebeple çıkma davası (TTK 638/2)Mahkeme çıkmaya izin verirHaklı sebep somut olaylarla ispatlanmalı
Pay devriPay, genel kurul onayıyla devredilirOnay ve sözleşmedeki kısıtlamalar kontrol edilmeli
Şirketin feshi (TTK 636)Haklı sebeple fesih istenebilirMahkeme fesih yerine başka çözüm seçebilir

Haklı Sebep Ne Demektir?

Haklı sebep kanunda tek tek sayılmamıştır; ortaklık ilişkisinin davacı ortak için artık çekilmez hâle gelip gelmediği her dosyada ayrıca değerlendirilir. Salt fikir ayrılığı veya kısa süreli bir anlaşmazlık genellikle yeterli görülmez; süreklilik gösteren, ortağın haklarını boşa çıkaran durumlar aranır.

  • Bilgi alma ve inceleme hakkının sürekli engellenmesi
  • Şirket kâr ettiği hâlde uzun süre kâr dağıtılmaması ve azınlığın dışlanması
  • Müdürlerin şirket olanaklarını kendi lehlerine veya rakip işletmeler için kullanması
  • Ortaklar arasındaki güven ilişkisinin ağır biçimde sarsılması
  • Genel kurulların yapılmaması veya kararların sistematik olarak azınlık aleyhine alınması

Dava açmadan önce yazışmalar, genel kurul tutanakları, bilanço ve faaliyet raporları ile bilgi talebi yazıları dosyalanmalıdır. Mahkeme, olayların bütününe bakarak karar verir; bu nedenle dağınık belgeler yerine kronolojik bir anlatım güçlü olur.

Dava Süreci ve Ayrılma Akçesi

Dava limited şirkete karşı, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Mahkeme haklı sebebi yerinde görürse çıkmaya izin verir; ortağın payı karşılığında ödenecek ayrılma akçesi, payın gerçek değerine göre belirlenir. Bu değer yalnızca kayıtlı sermaye üzerinden değil, şirketin varlıkları, yedekleri ve işletme değeri dikkate alınarak bilirkişi incelemesiyle saptanır.

Yalnızca çıkma izni istenen davalarda dava şartı arabuluculuk aranmadığı görüşü yaygındır. Ancak ayrılma akçesi gibi bir para alacağı da talep ediliyorsa ticari davalarda arabuluculuk şartının değerlendirilmesi gerekir.

AşamaNe yapılır
HazırlıkŞirket sözleşmesi, pay defteri, ticaret sicil kayıtları ve mali tablolar incelenir
Dava dilekçesiHaklı sebepler tarih sırasıyla ve delilleriyle açıklanır
TedbirGerekirse dava sırasında hakları korumaya yönelik ihtiyati tedbir istenir
BilirkişiPayın gerçek değeri ve şirketin mali durumu incelenir
Karar sonrasıAyrılma akçesi ödenir, ortaklıktan çıkış sicile tescil ettirilir

Anonim Şirket Ortağıysanız

Anonim şirkette pay sahibinin şirketten çıkma davası açma imkânı yoktur; kural olarak pay devri yoluyla ayrılır. Pay devri mümkün olmuyor ve azınlık sistematik olarak ezilyorsa, sermayenin en az onda birini (halka açık şirketlerde yirmide birini) temsil eden pay sahipleri haklı sebeple şirketin feshini isteyebilir (TTK 531). Mahkeme fesih yerine, davacının paylarının gerçek değeriyle satın alınmasına da karar verebilir.

Ortaklıktan Çıkma Davası Hakkında Sık Sorulan Sorular

Limited şirketten nasıl çıkılır?

Şirket sözleşmesinde çıkma hakkı varsa ortak bu şartlara uygun beyanla çıkabilir. Yoksa haklı sebebe dayanarak asliye ticaret mahkemesinde çıkma davası açılır. Pay devri de diğer bir seçenektir.

Ortaklıktan çıkma davası hangi mahkemede açılır?

Limited şirkete karşı, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır.

Ortaklıktan çıkınca ne kadar para alınır?

Ortak, payının gerçek değerine karşılık gelen ayrılma akçesi alır. Bu değer şirketin varlıkları, yedekleri ve işletme değeri dikkate alınarak bilirkişi incelemesiyle belirlenir.

Diğer ortak kabul etmezse şirketten çıkabilir miyim?

Evet. Haklı sebep varsa diğer ortağın rızası aranmadan mahkemeden çıkma izni istenebilir. Mahkeme, ortaklıkta kalmanın sizin için çekilmez olup olmadığını değerlendirir.

Anonim şirkette ortaklıktan çıkma davası açılabilir mi?

Hayır, anonim şirkette çıkma davası öngörülmemiştir. Pay devri yapılabilir; şartları varsa haklı sebeple fesih davası açılabilir ve mahkeme payların gerçek değerle alınmasına karar verebilir.

Ortaklıktan çıkma davası için arabuluculuk zorunlu mu?

Yalnızca çıkma izni istenen davada genellikle aranmaz. Ayrılma akçesi gibi para alacağı da talep ediliyorsa ticari davalardaki arabuluculuk şartı ayrıca değerlendirilmelidir.

İlgili Sayfalar

Ortaklıktan çıkma ve pay uyuşmazlıkları için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Günep Panorama İş Merk. B Blok No:801, 01960 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 14.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları