Sorularınız İçin Bizi Arayın: - 0532 113 15 08
Dil Seçimi
Menü
Sosyal Medya
Ara

Kısaca: Ortaklar arasındaki çatışma şirketin sürdürülmesini çekilmez hâle getirmişse mahkemeden şirketin haklı sebeple feshi istenebilir. Anonim şirkette bu davayı sermayenin en az onda birini (halka açık şirkette yirmide birini) temsil eden pay sahipleri açabilir (TTK 531); limited şirkette ise her ortak açabilir (TTK 636/3). Mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değeriyle ödenerek şirketten ayrılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme de karar verebilir.

Haklı Nedenle Fesih Bir Bakışta

Anonim şirketSermayenin en az 1/10’u; halka açıkta 1/20’si (TTK 531)
Limited şirketHer ortak dava açabilir (TTK 636/3)
DavalıŞirketin kendisi
Görevli mahkemeAsliye ticaret mahkemesi; şirket merkezi
Mahkemenin seçenekleriFesih, payın gerçek değeriyle çıkarma veya başka uygun çözüm
Fesih sonrasıŞirket tasfiye sürecine girer
Şirketin haklı nedenle feshi davasında izlenecek adımlar
Haklı nedenle fesih davasında yol haritası

Fesih Davası Hangi Durumlarda Gündeme Gelir?

Haklı sebeple fesih, şirket ortaklığının en ağır çözüm yoludur; şirketin tüzel kişiliğini sona erdirecek bir tasfiye sürecini başlatabilir. Bu nedenle mahkemeler, ortaklar arasındaki her anlaşmazlığı fesih sebebi saymaz. Şirketin amacına ulaşmasının imkânsız hâle gelmesi, organların işleyemez olması veya azınlığın sürekli ve ağır biçimde ezilmesi gibi durumlar aranır.

Limited şirkette ortağın yalnızca şirketten ayrılmak istemesi hâlinde öncelikle haklı sebeple çıkma davası değerlendirilmelidir; bu yol Şirket Ortaklığından Çıkma Davası sayfamızda anlatılmıştır. Fesih davası ise şirketin bütünüyle sona ermesini hedefler ve tüm ortakları etkiler.

Örnek durumNeden haklı sebep olabilir
Eşit paylı iki ortağın sürekli kilitlenmesiGenel kurul ve yönetim karar alamaz hâle gelir
Yıllarca kâr dağıtılmaması ve azınlığın dışlanmasıPay sahipliği hakları fiilen boşa çıkar
Çoğunluğun şirket varlıklarını kendi şirketlerine aktarmasıŞirket, bir ortağın kişisel aracına dönüşür
Bilgi alma ve inceleme hakkının sistematik engellenmesiAzınlık şirket hakkında bilgi edinemez
Şirketin uzun süredir faaliyetsiz olmasıŞirket amacına ulaşma imkânı kalmamıştır

Anonim ve Limited Şirkette Dava Hakkı

Anonim şirkette kanun, fesih davası için bir azınlık oranı öngörür; sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden pay sahipleri birlikte dava açabilir. Limited şirkette böyle bir oran aranmaz; her ortak tek başına haklı sebeple fesih isteyebilir. Kollektif şirkette TTK 245, adi ortaklıkta TBK 639 benzer bir imkân tanır.

Şirket türüKim açarDayanak
Anonim şirketSermayenin en az 1/10’unu temsil eden pay sahipleri (halka açıkta 1/20)TTK 531
Limited şirketHer ortakTTK 636/3
Kollektif şirketOrtak; fesih sebebine kendisi yol açan ortak hariçTTK 245
Adi ortaklıkOrtakTBK 639

Dava şirkete karşı ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Fesih istemi bir para alacağı talebi olmadığından ticari davalardaki dava şartı arabuluculuk kural olarak aranmaz; davaya ayrıca para talebi eklenecekse bu yön ayrıca değerlendirilmelidir.

Mahkemenin Fesih Yerine Seçebileceği Çözümler

Kanun, mahkemeye şirketi hemen sona erdirmek yerine daha ölçülü çözümler seçme yetkisi verir. Mahkeme; davacının paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerinin ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir başka bir çözüme karar verebilir. Limited şirkette mahkeme, taraflardan birinin istemi üzerine dava süresince gerekli önlemleri de alabilir (TTK 636/4).

SeçenekSonuçNot
FesihŞirket tasfiye hâline girerSon çare olarak görülür
Payın gerçek değeriyle çıkarmaDavacı ortak ayrılır, şirket devam ederDeğer bilirkişi incelemesiyle saptanır
Başka uygun çözümÖrneğin kâr dağıtımı veya yönetimde düzenlemeSomut olayın özelliğine göre
Dava sırasında önlemŞirket varlığının korunması için tedbirlerTalep üzerine
  • Payların gerçek değeri yalnızca kayıtlı sermayeye göre değil, şirketin varlıkları ve işletme değeri dikkate alınarak belirlenir
  • Dava süresince şirket varlıklarının aktarılması riski varsa ihtiyati tedbir istenmelidir
  • Taraflar dava sırasında pay devri veya çıkma konusunda uzlaşabilir; bu yol çoğu zaman tasfiyeden daha az maliyetlidir

Fesih Kararından Sonra Tasfiye

Fesih kararı kesinleşince şirket tasfiye hâline girer ve unvanına tasfiye ibaresi eklenir. Tasfiye memurları şirketin işlerini bitirir, alacakları toplar, alacaklıları ilan yoluyla çağırır ve borçları öder. Kalan varlık, kanunda öngörülen bekleme süreleri dolduktan sonra ortaklara payları oranında dağıtılır; limited şirkette tasfiye bakımından anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK 643).

Tasfiye sürecinde ortaklar arasındaki eski uyuşmazlıklar, örneğin yöneticilerin sorumluluğu veya kâr payı alacakları, ayrıca gündeme gelebilir. Yöneticilerin hukuki sorumluluğu için Şirket Müdürünün ve Yönetim Kurulu Üyesinin Sorumluluğu sayfamızı inceleyebilirsiniz.

Haklı Nedenle Fesih Hakkında Sık Sorulan Sorular

Şirketin feshi davasını kim açabilir?

Anonim şirkette sermayenin en az onda birini, halka açık şirkette yirmide birini temsil eden pay sahipleri; limited şirkette ise her ortak haklı sebeple fesih davası açabilir.

Ortaklar anlaşamazsa şirket kapatılabilir mi?

Anlaşmazlık şirketin sürdürülmesini çekilmez hâle getirecek ağırlıktaysa mahkemeden haklı sebeple fesih istenebilir. Basit fikir ayrılıkları genellikle yeterli görülmez.

Mahkeme şirketi feshetmek zorunda mı?

Hayır. Mahkeme fesih yerine davacının payının gerçek değeri ödenerek şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.

Fesih davası ile ortaklıktan çıkma davası arasındaki fark nedir?

Çıkma davasında yalnızca davacı ortak ayrılır ve şirket devam eder. Fesih davasında ise şirketin bütünüyle sona ermesi istenir.

Şirketin feshi davası için arabuluculuk zorunlu mu?

Fesih istemi para alacağı olmadığından kural olarak aranmaz. Davaya para talebi de eklenecekse ayrıca değerlendirilmelidir.

Fesih kararından sonra ne olur?

Şirket tasfiye hâline girer; tasfiye memurları alacakları toplar, borçları öder ve kalan varlık ortaklara payları oranında dağıtılır.

İlgili Sayfalar

Şirketin haklı nedenle feshi için Adana’da avukat desteği

Av. Aytaç ER Hukuk Bürosu – Reşatbey Mah. Günep Panorama İş Merk. B Blok No:801, 01960 Seyhan/Adana · 0532 113 15 08 · avaytacer@gmail.com · Online randevu

Bu sayfa genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki mütalaa veya avukat–müvekkil ilişkisi niteliği taşımaz. Mevzuat ve içtihat değişebilir. Son güncelleme: 14.11.2026

Yorum Bırakın
Google Yorumları Tümünü Gör
Web sitemizdeki çerezleri (cookie) kullanıcı deneyimini artıran teknik özellikleri desteklemek için kullanıyoruz. Detaylı bilgi için tıklayınız.
Tamam
WhatsApp Destek Hattı
Google Yorumları